孙华璞老师：严格界定适用边界 审慎适用《公司法》第 88 条专题讲座

7月26日，为准确理解与正确适用新《公司法》相关制度规则，近日，知名法家孙华璞围绕 《公司法》第 88 条第一款适用边界与非股东转让人补充责任作专题研究讲座，系统阐释条款立法逻辑、法理冲突、实践困境，明确提出应严格限制适用、坚守民法原则、多元路径替代救济 ，为司法裁判与市场主体合规操作提供重要指引。

孙华璞老师：严格界定适用边界审慎适用《公司法》第 88 条

孙华璞老师指出，新《公司法》第 88 条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条款旨在强化资本维持、保护债权人利益，但在立法溯及效力纠偏后，其实体正当性、程序合理性、执行可操作性仍存在突出争议，亟需统一适用尺度。

提出五大核心观点：

一是股权转让协议本质是合同，属债权债务概括转移，应优先适用《民法典》合同制度；

二是第 88 条第一款必要性值得商榷，现有合同转让、瑕疵担保、无效撤销等规则已足以平衡各方利益；

三是该条款与合同相对性、权利义务对等、公平原则等民法基本原则冲突，突破股东出资义务随股权转移的基本法理；

四是司法实践应严格限制适用范围，能够通过民法规则解决的，不启动该补充责任；

五是第 88 条构成双重不当扩张：不当扩张出资义务主体至已退出股东，不当扩张先诉抗辩权适用边界，导致法律适用混乱。

孙华璞老师梳理我国公司注册资本制度演进，从实缴制、有限认缴、完全认缴再回归有限认缴制，强调立法始终在市场活力与交易安全之间动态平衡。新《公司法》强化出资义务、压实股东责任，方向正确，但第 88 条在制度设计上存在短板。

在实体层面，该条款突破合同相对性，使已退出公司、不享有股东权利的转让人仍承担出资义务，造成权利义务不对等；将本属公法监管范畴的资本维持义务，转化为私法补充责任，混淆公私法调整边界，对转让人显著不公。

讲座现场

在程序层面，股权多手转让时，易引发诉讼结构紊乱，强行合并多个独立法律关系，当事人诉讼权利难以保障；与入库规则、代位权制度冲突，可能导致个别债权人直接受偿、损害全体债权人公平受偿权；责任链条无限追溯，严重损害交易安全与股权流转效率。

在执行层面，补充责任启动标准缺失，债权人举证 “主债务人无履行能力” 存在现实障碍；执行顺位不清晰，易引发 “抢执行”“同责不同偿”，判决难以落地。

孙华璞老师强调，补充责任必须以义务存在为前提。非股东转让人已退出公司、无约定亦无法定出资义务，判令其承担补充责任，违背 “无义务则无责任”“自己责任” 的民法根基。

为此，孙华璞明确限制适用第 88 条第一款的路径与原则：

1. 坚持补充责任最后顺位：穷尽合同无效、撤销解除、瑕疵担保、代位权、公法处罚等救济仍不能实现债权，方可适用；

2. 责任范围严格法定：仅限转让人自身未缴出资额，不得扩及利息、违约金及其他损失；

3. 程序标准清晰化：以受让人终本执行作为启动补充责任的法定条件，保障转让人抗辩权；

4. 优先激活多元救济：支持债权人通过恶意转让无效、受让人内部追责、公司 / 其他股东请求权、行政监管处罚等方式实现权利。

讲座进一步对补充责任法理体系作出深度分析，指出我国补充责任源于实践需求、具有本土特色，但在构成要件、适用边界上仍需体系化完善。应以相当因果关系 + 义务违反程度双重标准，区分不真正连带责任、按份责任与严格意义补充责任，实现过错与责任匹配，防止补充责任泛化。

与会人士表示，本次讲座直面法律适用痛点，逻辑严密、观点鲜明，对统一裁判思路、稳定市场预期、保护股权转让交易安全具有重要指导意义。

下一步，市场主体与法律实务界将更加注重股权转让尽职调查、价款安排与责任约定，坚持民法基础规则与商法特殊规则相协调，在保护债权人与保障股权流转之间实现更高水平的法治平衡。

责任编辑：陈业燊

审核：汪华东